原文標題： 自由廣場》新光金併購案／股東們的最佳利益 原文連結： https://talk.ltn.com.tw/article/paper/1664892 發布時間：2024/09/02 05:30 記者署名：無 何曜琛 （作者為中國文化大學法律系教授） 原文內容： 新光金併購案，有台新金提出換股合併案，及中信金的公開收購案，兩家以不同的方式併 購新光金，不只國內企業併購案首見，同時也是國際併購實務上極少見的教科書級案例。 許多專家、媒體，已從不同角度、法令分析各種劇本與可能，資本市場本質就是「競爭與 選擇」的過程，此兩案並陳，對新光金股東來說才是最佳利益。 #國際併購學理與實務 合意併購優先並不存在 以國際併購實務來看，縱使上市公司的董事會已同意公司出售後，只要有新的公開收購案 例提出時，董事會皆會再重新評估最有利全體股東的案例，否則將面臨來自股東的訴訟風 險。 舉例說，在二○一○年戴爾與董事會談定收購儲存裝置業者3PAR，其後惠普提出非合意公 開要約給更好的價格，之後兩邊互相加價，董事會後來認定惠普的提議比戴爾更好並改變 推薦。後來公司賣給惠普。 總的來說，在美國董事會需要證明為什麼自己推薦的提議是最優解，在許多情況下，董事 會就算簽了約，也有責任終止合約改變推薦，才能忠於自己的忠實義務。 從國際併購的學理與實務來看，「合意併購優先」的概念並不存在。就現行實務來看，任 何公司提出換股合併，或者公開收購，只要依照法令公告相關事項，保障投資人在資訊獲 得上的公平與透明，看不出任何影響金融市場秩序的可能。 同時，在多家提出併購競爭時，才最能顧及股東權益。再以戴爾與惠普同時求親3PAR的例 子來看，戴爾一開始出價十一．三億美元，後來惠普出價十五億美元，比戴爾價格高出卅 三％。雖然3PAR已與戴爾董事會簽約，但最後仍決議將公司賣給惠普。 從美國實務看新光金案例，中信金公開收購亦高於台新金的換股比例卅％，有了兩家競爭 ，台新金總經理林維俊才在法說會表示，台新金考慮調整換股比例。顯見市場公開競爭， 才能提供新光金全體股東好的條件與選擇。 新光金合併案資訊公開已一週，股價穩定維持在每股十三元，已形成新光金股東間的共識 。 金控業長久以來在金管會的高度監理之下，能夠申請併購的業者皆經金管會嚴格審核，且 提出完整的計畫及縝密的審核，不會有劣幣出線或惡性競爭的可能。 如果金融監理不同意中信金的公開收購，將會打破這個「共識」，讓市場認為新光金只能 往低價的台新金換股案發展，勢必會造成股價大跌，將會造成新光金股東的損害，造成金 融市場秩序大混亂，產生新光金大小股東求償訴訟與抗議。 #公開收購案若遭否決 只剩一家會造成金融秩序混亂 以公開收購的程序來說，中信金透過具競爭性的收購價，由新光金全體股東參與應賣程序 ，就是全體股東的公開投票、直接民主。新光金小股東可以選的不僅是應賣價格，還有企 業經營績效好壞。 當中信金以公開收購到五十一％的新光金股權，受到過半數股東的認同，才會去推動併購 ，這才是全體股東的「合意併購」。 金融監理機關在維持金融市場秩序的考量，同時在維護全體股東權益的考量下，政府不應 過度干預，兩案並陳，由新光金全體股東決定，符合市場機制，不管結果為何，全體股東 也無話可說。 如果不准價格及條件較好的公開收購，新光金股東會受股價下跌的損失，政府將面對新光 金大小股東後續訴訟、抗議不斷。政府不得不慎重考慮，以維護真正符合社會大眾利益的 金融市場秩序，及保護股東權益。 心得/評論： 國際併購學理與實務 合意併購優先並不存在 公開收購案若遭否決 會造成金融秩序混亂 但是厚 銀行局副局長林志吉先前的名言:嫁入聘金較高的夫家，就一定會幸福嗎？ 聽到這個，你還相信依法行政嗎? 新光的小股東們會不擔心嗎? -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(web-ptt.org.tw), 來自: 101.137.66.129 (臺灣) ※ 文章網址: https://web-ptt.org.tw/Stock/M.1725369833.A.ABB